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(3041)揚智-本公司董事會決議辦理私募有價證券案

1.董事會決議日期:114/05/13
2.私募有價證券種類:普通股或國內可轉換無擔保公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會金管證發字第1120383220號令規定，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴
大市場、充實營運資金等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬
藉由該等策略性投資人之經驗、知識、技術、通路或佈局等，以協助本公司達成上揭之效益。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
(2)應募人如為公司內部人或關係人:
     應募人                                  與公司關係
-----------------------             -----------------------------
 宇全智聯股份有限公司                   本公司持股10%以上大股東
 大宇資訊股份有限公司                 本公司持股10%以上大股東之股東
Array Holdings for APGIII Fund LPs  本公司持股10%以上大股東之關係企業

應募人如屬法人:
    應募人        前十大股東       持股比例         與公司關係
---------------  -------------    ----------   -------------------
宇全智聯股份      大宇資訊           100%        本公司持股10%以上大
 有限公司       股份有限公司                        股東之股東

大宇資訊股份    駿躍豐匯投資          9.35%             無
有限公司         有限公司
                Angel Fund (Asia)   8.26%             無
              Investments Limited
                環球天使投資         7.26%             無
                  有限公司
                合正科技股份         6.13%             無
                  有限公司
                元大商業銀行受託     1.12%             無
                保管天使基金（亞洲）
                投資專戶
                台北富邦商業銀行受   0.79%             無
                託保管大宇資訊股份
                有限公司員工有表決權
                ，有股利分配權之限制
                型股票信託專戶
                三全科技股份有限公司  0.79%             無
                李宗儒               0.70%             無
                全達國際股份有限公司  0.60%             無
                趙瑞星               0.59%             無

Array Holdings  大宇資訊股份有限公司 100%         本公司持股10%以上大
for APGIII Fund                                      股東之股東
LPs
4.私募股數或張數:私募總金額不超過新台幣10億元額度內辦理。
5.得私募額度:私募總金額不超過新台幣10億元額度內辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1) 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之八成：
a.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或
b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 本次私募可轉換公司債之價格訂定，應不低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。
(3) 惟實際定價日、理論價格及實際發行價格(包括私募國內可轉換公司債轉換價格)，擬提請股東會授權董事會依上述方式及日後洽特定人之情形決定之。
私募價格（包括私募公司債轉換價格）之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
本公司預計於股東會決議日起一年內，視市場及洽特定人之狀況，以不超過3次為限分次辦理，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有
強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券於一定期間內受轉讓限制之規定，可確保公司與策
略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
(1) 本次私募及嗣後所配發之普通股，以及國內轉換公司債換發之普通股(以下稱「私募股份」)，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本次私
募股份於本次交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。
(2) 本次私募交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準則」及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關
規定申報補辦公開發行並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式申請上市交易。
(3)考量如於未來引進策略性投資人時，可能依雙方策略合作或營運計畫考量，而有交付私募有價證券起一年內發生經營權重大變動之可能，是以依據相關法令，洽
請統一證券出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書，評估意見書內容將載明於股東常會開會通知。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募有價證券案相關事項，授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內以不超過3次為限，分次辦理；且自股東會決議之日起一年內，
不論股款是否足額募齊，擬提請本次股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募有價證券之股款，並完成募集。
(2)本次私募有價證券之定價日、實際發行價格、增資基準日，授權董事會決定之。
(3)本次私募有價證券之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，授權董事會全權處理。
(4)其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導致發行條件、計劃項目及其他相關事項變更，授權董事會修正之。