即時新聞2022/01/04 09:33:04

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(8044)網家-代子公司廿一世紀數位科技(股)公司及子公司露天市集國際資訊(股)公司公告-廿一世紀數位科技(股)公司與露天市集國際資訊(股)公司進行股份交換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份交換
2.事實發生日:111/1/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司之子公司-廿一世紀數位科技(股)公司(下稱「廿一世紀」)，及本公司之子公司-露天市集國際資訊(股)公司(下稱「露天」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):廿一世紀
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
廿一世紀為網路家庭國際資訊股份有限公司及其關係企業（下稱「網家」）轉投資持股將達近五成之子公司，露天為網家轉投資持股達六成五之子公司，
對本公司之股東權益不具重大影響。
7.併購目的:因應集團發展策略，進行集團內部組織架構重組。
8.併購後預計產生之效益:本次股份交換案完成後將促進網家集團內部組織架構重組，降低管理成本，提升集團整體績效表現。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
透過本次股份交換案進行網家集團組織架構調整，降低管理成本，提升集團整體績效表現。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本案係以股份交換方式進行網家集團組織調整，基準日暫訂為民國111年01月03日
11.併購之對價種類及資金來源:由露天轉讓其持有之拍付國際資訊(股)公司(下稱「拍付國際」)共1,305,766股，取得廿一世紀新發行之普通股共約389,066股；資金來源:不適用
12.換股比例及其計算依據:
約定為拍付國際每1股普通股換發廿一世紀新發行普通股約0.29795959股，廿一世紀因本股份交換案預計於股份交換基準日將發行普通股389,066股予露天，每股面額新台幣10元整，其權利義務與廿一世紀原發行之普通股相同，並由廿一世紀取得拍付國際已發行之普通股股份計1,305,766股。計算依據:係經綜合參考最近期雙方經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、每股盈餘、每股淨值及其他可能影響股東權益之因素，同時考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，於符合委任之獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之前提下，經雙方協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:林志隆會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
委任之獨立專家取具相關評估資料，並就交易雙方可量化之財務數據及客觀市場進行分析，對本次交易擬以股份交換之方式，擬以拍付國際每1股普通股換發廿一世紀新發行普通股約0.29795959股之轉換比例下，尚屬合理。
18.預定完成日程:股份交換基準日暫訂為民國111年01月03日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)露天是由網家與eBay共同合資組成之公司，為全台領先之交易平台，全站物件數超過數億件。
(2)廿一世紀數位科技主要透過自有平台、線下通路、電商網站提供消費者消費多元金流服務，為產業領先之消費數位科技服務提供商。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份交換案完成後，露天持有之拍付國際股份將全額交換為廿一世紀新發行之普通股，將整合集團業務資源，持續擴張金融科技相關服務。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
31.資金來源(註五):不適用
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。