即時新聞2020/09/01 09:26:53
裕國：董事會行使表決權董事均反對本次久裕國際投資公開收購公司普通股案
個股訊息 股市公告
(8905)裕國-本公司對久裕國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/8/20
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 楊育偉 0股 0股
董 事 德昌國際投資股份有限公司 11,943,840股 0股
代表人 詹義郎 1,609,475股 1,020,040股
代表人 胡森田 300,000股 0股
代表人 曾健華 1,321,000股 0股
董 事 羅閎逸 0股 0股
獨立董事 黃祥盟 0股 0股
獨立董事 謝麟兒 0股 0股
監察人 常立文 0股 0股
監察人 德霖投資股份有限公司 17,145,855股 0股
代表人 楊淑朱 1,020,040股 1,609,475股
代表人 曾勇夫 0股 0股
大 股 東 德霖投資股份有限公司 17,145,855股 0股
3.董事會出席人員:
董事長楊育偉、董事詹義郎、董事胡森田、董事羅閎逸、董事曾健華、獨立董事黃盟祥、獨立董事謝麟兒，共7席。持有收購公司17.86%之大股東裕國資產管理股份有限公司之股東楊連發(持股30%)及楊姍綺(持股16.67%)合計持有本公司法人董事德昌國際投資股份有限公司共24.7%，該法人董事指派董事詹義郎、董事胡森田及董事曾健華為本公司之董事代表人，有自身利害關係，依法於討論及表決時離席迴避行使表決權。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
一、公開收購人身分與財務狀況：
1.依據公開收購人所提出之公開收購申報書可知，其係以多層次投資架構進行本次之公開收購，而各層次投資人分別為：山本投資股份有限公司（下稱「山本公司」）、安適貿易有限公司（下稱「安適公司」）、必鑫投資股份有限公司（下稱「必鑫公司」）、裕國資產管理股份有限公司（下稱「裕國資產公司」）。然而，從經濟部商業司商工各該公司之設立時間顯示公開收購人於109年8月14日始經主管機關核准登記設立，而其各層次投資人亦多係於近期內始行登記成立，查山本公司核准設立登記日期為109年1月13日、必鑫公司核准設立登記日期為109年8月5日、裕國資產公司核准設立登記日期為109年7月28日。
2.公開收購人及各層投資人均係初始設立之公司，是否足以長期穩定持續經營尚非無疑，在此情形下各層次投資人竟以遠高於本身實收資本額之金額注資公開收購人並進行本公開收購案，難謂公開收購人與其主要股東本次公開收購之行為符合長期穩健之投資原則，而非無短期投資套利之疑慮。再者，公開收購人與其主要股東，皆為新設立之公司，無任何企業經營之實績或足供本公司學習之企業文化、經營績效可言，本次公開收購對於本公司企業經營或學習曲線而言尚無加乘效果。
3.公開收購人獲台中市政府核准設立未達10日即於109年8月20日即已向金融監督管理委員會提出本次公開收購申報書，而本次公開收購之總價金新台幣2億425萬（最高收購數量之金額）更高達公開收購人實收資本額7成以上，是否應依公司法第185條以股東會特別決議加以決議非無疑義，然而從公開收購申報書所檢附之文件以觀，僅有公開收購人唯一董事之同意書，並未踐行公司法第185條股東會特別決議，在此情形下公開收購人代表人劉文賢依據公司法有無權限代表公開收購人而為本案公開收購，非無探究之餘地。
二、收購條件公平性：
1.查本公司109年度第2季經會計師核閱簽證之財務報表暨108年度及107年度經會計師查核簽證之財務報表，可知本公司每股淨值穩定介於22.5元以上。
2.依據本公司委任獨立專家宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師於109年8月27日對本次公開收購案出具之收購價格合理性意見書所示，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣22.57元至31元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣19元（已包含1元現金股利），未落於前述收購價格合理性意見書所載每股價格區間。
3.綜上所述本次公開收購條件不符公平性。
三、資金來源合理性：
依據公開收購申報書之記載與董事會之查證，公開收購人之實收資本額為新台幣2億8,000萬元，雖高於本案公開收購之總價金2億425萬（最高收購數量之金額），然而公開收購人之各層投資人之實收資本情形如下：
(1)持股25%之股東山本公司實收資本額僅新台幣6,763萬9,600元；
(2)持股25%之股東安適公司實收資本額僅新台幣1,000萬元；
(3)持股25%之股東必鑫公司實收資本額僅新台幣2,880萬元；
(4)持股17.86％之股東裕國資產公司實收資本額僅新台幣300萬；
(5)剩餘持股7.14%之股東為楊清海個人投資。
加總前開公開收購人法人股東（合計持股92.86%）之實收資本額僅約新台幣1億1000萬元，卻合資成立實收資本額達2億8,000萬之公司進行本案公開收購，又查公開收購申報書中對於資金來源提及「股東往來」，故本案公開收購資金來源多係前開法人股東以借貸方式取得後，再以公開收購人進行公開收購。
綜上評估，公開收購人之資金來源是否得以長期持有本公司之股票而達成其於申報書所載之公開收購目的亦非無疑。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師，於109年8月27日出具公開收購價格合理性意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
董事會除就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證外，仍依據公開收購申報書所載資訊，再行核對新聞媒體報導與本公司相關人事資料，認有以下資訊可供投資人作為是否參與本次應賣之參考資訊，爰此一併述明：
(1)查本次公開收購人之主要股東之一裕國資產公司其監察人楊連發為本公司前任董事長，而裕國資產公司單一董事林育廷則為楊連發之女婿及本公司前任行政管理部協理，參照公開收購人之聲明及相關媒體報導（詳鏡週刊Mirror Media109年8月20日之「楊連發拚重返裕國冷凍找盟友公開收購股票」），本次公開收購人主要其他股東亦邀請楊連發擔任久裕公司之股東，日後並擬借重楊連發之經驗提升本公司之經營績效云云。
然而，參照台中地方法院109年裁全字第36號裁定、台灣高等法院台中分院109年抗字第260號裁定、本公司109年5月15日重大資訊、109年6月5日重大資訊、109年7月29日重大資訊，本公司前任董事長楊連發在任時，本公司曾因未按時申報本公司109年第1季財務報表，致本公司而遭櫃買中心處以暫停於櫃買中心交易與暫停融資交易之處分，復因未使股東依據公司法第192-1條行使董事候選人名單提名權，而受台中地方法院訂以定暫時狀態假處分之裁定（此裁定後遭台中高分院廢棄，然台中高分院廢棄理由未就前開地院裁定所認定之事實有所指摘），且有因違反競業禁止之疑慮而遭董事會決議行使歸入權，必須強調說明依據我國公司法、證券交易法之相關規定，財務報表依法按時申報、股東行使董事候選人提名權、企業經營者利益衝突之避免等事項，乃係為落實公司治理、股東行動主義與維護股東權益之具體展現，而在前揭情形下，公開收購申報書中所載之收購目的係為提升公司治理、保障股東權益等語，是否能確實落實、如何具體落實亦非無疑。
(2)本次公開收購之收購目的乃係為規劃日後參與本公司之經營，藉以強化公司治理、提升競爭力、保障股東權益等等，然而申報書所載皆僅限於空洞、概括之標語，欠缺具體落實方式，尚無可供本董事會進一步探究評議或提供予公司參考之處。
綜合以上查證，其餘出席董事認為公開收購人身份及財務狀況非屬允當、公開收購人之公開收購條件尚不符合公平性及收購資金來源存有疑慮，可能存有損及本公司股東權益之情事。故基於上開查證結果均反對本次公開收購案。籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅提供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資風險需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
持有收購公司17.86%之大股東裕國資產管理股份有限公司之股東楊連發(持股30%)及楊姍綺(持股16.67%)合計持有本公司法人董事德昌國際投資股份有限公司共24.7%，該法人董事指派董事詹義郎、董事胡森田及董事曾健華為本公司之董事代表人，有自身利害關係，依法於討論及表決時離席迴避行使表決權。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:請參閱本件公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:請參閱本件公開收購說明書。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱本件公開收購說明書。
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：請參閱本件公開收購說明書。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：無
14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
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