即時新聞2021/06/22 15:39:17
羅昇：友通公開收購公司普通股案，除不參與表決之其餘出席董事均同意
個股訊息 股市公告
(8374)羅昇-本公司對友通資訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/6/9
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 友通資訊股份有限公司 39,513,000 0
董事長之法人代表人李昌鴻 0 0
董事本人 友通資訊股份有限公司 39,513,000 0
董事之法人代表人 林志誠 1,818,122 475,759
董事之法人代表人 李長堅 0 0
董事之法人代表人 蔡其南 0 0
董事之法人代表人 黃麗敏 5,000 0
董事本人 涵宇投資股份有限公司 11,176,013 0
董事之法人代表人 楊慧玲 360,025 0
獨立董事 李良猷 0 0
獨立董事 楊啟航 0 0
獨立董事 葉勝發 0 0
大股東本人 友通資訊股份有限公司 39,513,000 0
3.董事會出席人員:董事友通資訊股份有限公司其代表人李昌鴻、林志誠、李長堅、蔡其南、黃麗敏、涵宇投資股份有限公司代表人楊慧玲、獨立董事李良猷、獨立董事楊啟航、獨立董事葉勝發。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形:經審閱友通資訊股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」或「友通公司」）提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件（包括誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師對本公開收購案出具之「公開收購價格合理性意見書」（詳公開收購說明書之附件三）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人之公司章程及107年度~109年度及110年第一季經會計師查核簽證或核閱之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之由台新國際商業銀行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年6月14日所出具之「羅昇企業股份有限公司被友通資訊股份有限公司公開收購收購價格合理性意見書」所示本公司於評價基準日（即110年6月8日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣27.01元至40.38元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣32元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人之實收資本總額為新台幣11.47 億元，於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係以銀行借款支應，並有台新國際商業銀行於110年6月9日出具之履約保證函，皆已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年6月14日出具「羅昇企業股份有限公司被友通資訊股份有限公司公開收購收購價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
除本公司董事友通資訊股份有限公司，依公司法第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，其代表人李昌鴻、林志誠、李長堅、蔡其南及黃麗敏不參與本案之討論及表決外，其餘出席獨立董事及董事同意確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故其餘出席董事均同意本次公開收購，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
另防疫期間，建議本公司股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並建議善加利用電話或電子（網路）之申請方式參與，申請方式請詳閱公開收購說明書。若本公司股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
(1)法人董事友通資訊代表人李昌鴻持有友通關係企業佳世達169,061股
(1,690,610元)、其陽63,000股(630,000元)
(2)法人董事友通資訊代表人黃麗敏持有友通26,050股(260,500元)
(3)獨立董事楊?航持有友通關係企業佳世達5,000股(50,000元)
(4)友通資訊股份有限公司持有公開收購人之關係企業之股份種類、數量及金額請參閱友通資訊股份有限公司110年第一季財報第 62~64頁，查詢財報請參閱公開資訊觀測站網址為https://doc.twse.com.tw/、友通官網：https://www.dfi.com.tw。
(5)本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司董事友通資訊股份有限公司為本次公開收購人，依公司法第206條準用同法第 178條規定，因涉及自身利害關係，其代表人李昌鴻、林志誠、蔡其南、李長堅及黃麗敏不參與本案之討論及表決，並由主席李昌鴻指定董事涵宇投資股份有限公司之法人代表人楊慧玲暫代本案之主席。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。
另防疫期間，建議本公司股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並建議善加利用電話或電子(網路)之申請方式參與，申請方式請詳閱公開收購說明書。若本公司股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。
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