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(8150)南茂-公告本公司董事會決議買回公司股份

1.董事會決議日期:114/05/13
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):16,793,289,000
5.預定買回之期間:114/05/14~114/07/13
6.預定買回之數量(股):15,000,000
7.買回區間價格(元):18.87~35.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.06
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):10,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/02/03 ~ 114/03/14 、預定買回股數(股)：10000000 、實際已買回股數(股)：10000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬依法買回本公司股份以供轉讓予員工案，提請 審議。
說 明：
1.為激勵員工士氣，進而提高經營績效，擬依據「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理，買回本公司股份以供自買回之日起五年內一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓股份將依法辦理銷除。
2.擬定買回本公司股份之資料如下：
(1) 買回目的：為轉讓股份予員工。
(2) 買回股份：普通股。
(3) 買回股數之總金額上限：新台幣525,000,000元。
(4) 預定買回之期間：114年5月14日至114年7月13日。
(5) 預定買回數量(股)：15,000仟股（約占本公司已發行股份之2.06%）。
(6) 買回區間價格(元)：每股新台幣18.87元至35.00元之間，倘本公司股價低於所定買回區間價下限時，公司將繼續執行買回股份。
(7) 買回方式：委託證券商自集中交易市場買回。
3.本案已委請凱基證券股份有限公司對本公司買回股份價格出具合理性評估意見書，詳附件四。
4.不影響公司資本維持之聲明書，詳附件五。
5.為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第三次買回股份轉讓員工辦法」，詳附件六。
6.擬授權董事長及其指定之人全權代表本公司處理本次買回及銷除股份相關事宜，包括但不限於決定實際買回總股數、每日買回股數、每股實際成交價格與簽署相關文件等。
7.本案業經第七屆第八次審計委員會同意後提請董事會決議。
8.以上，提請 議決。
決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
南茂科技股份有限公司第三次買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人資格
凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條 員工得認購股數
本公司考量員工職務與績效表現及對公司之特殊貢獻，並能與公司長期發展等標準，訂定員工受讓之股數，經由董事長核定後，提報審計委員會及董事會通過；惟具經理人身分、具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
第六條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第八條 轉讓後權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
本次轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法訂立於民國一百一十四年五月十三日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一一四年五月十三日第十一屆第八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份15,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點零六，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之二點二五，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依凱基證券股份有限公司之評估意見，本公司本次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股18.87元至每股35.00元，其對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股35.00元計最高為525,000仟元，依據公司民國一一三年度財務報告顯示，保留盈餘(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈餘之金額，合計為16,793,289仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無。