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(7777)能率亞洲-董事會決議發行114年度員工認股權憑證

1.董事會決議日期:114/05/12
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權本公司董事長
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日本公司及由本公司直接持股100%之子公司正式編制之全職員工為限。認股基準日由董事長訂定之。
(二)實際認股權人及其認股數量，將參酌依服務年資、職等、工作績效考核、整體貢獻及特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，由管理階層呈董事長核定，再送董事會通過。惟獲配員工具經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，提報董事會核准；非具經理人身分者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。
(三)本公司係興櫃公司，獲配員工隸屬本公司直接持股100%之子公司者應提報下列會議：
(1)身分為子公司經理人，兼職本公司經理人者，應經本公司薪資報酬委員會同意後，提報本公司董事會核准。
(2)身分為子公司經理人，兼職本公司非經理人或未兼職者，應提報本公司董事會核准。
(3)身分為子公司非經理人，兼職本公司經理人者，應經本公司薪資報酬委員會同意後，提報本公司董事會核准。
(4)身分為子公司非經理人，兼職本公司非經理人或未兼職者，應提報本公司董事會核准。
(四)如授予認股權時本公司係屬上市(櫃)公司，獲配員工隸屬本公司直接持股100%之子公司者應提報下列會議：
(1)身分為子公司經理人，兼職本公司經理人者，應經本公司薪資報酬委員會同意後，提報本公司董事會核准。
(2)身分為子公司經理人，兼職本公司非經理人或未兼職者，應經本公司審計委員會同意後，提報本公司董事會核准。
(3)身分為子公司非經理人，兼職本公司經理人者，應經本公司薪資報酬委員會同意後，提報本公司董事會核准。
(4)身分為子公司非經理人，兼職本公司非經理人或未兼職者，應經本公司審計委員會同意後，提報本公司董事會核准。
(五)得認購股數：單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為1,500單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,500,000股
7.認股價格:
本公司股票已登錄興櫃，認股權憑證發行時其認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱　之財務報告每股淨值。實際發行價格由董事會授權董事長訂定之。
若認股權憑證發行時本公司已為上市(櫃)公司者，其認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。
認股權憑證授與期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 50％
屆滿3年 25％
屆滿4年 25％
(二)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。
(三)認股權人自公司授予員工認股憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等故意、重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)員工自願離職、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。
(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休後仍可行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第一款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自退休日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)。
(三)留職停薪：依政府法令或本公司工作規則經核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
(五)因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第一款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自離職日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第一款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(六)調職：如認股權人請調至本公司直接轉投資事業持股100%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。
(七)解雇：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。
(八)其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利，或得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。
(九)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。
11.其他認股條件:無
12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)；如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝【調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額× 新股發行股數)／每股時價〕】／(已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行股數/股票面額變更後已發行股數)
註1：已發行股數係指普通股已發行股份(含已辦理完成之私募普通股)總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：與他公司合併時，認股價格得依相關規定調整之。
註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5：倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事長決定調整與否。
(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格＝
調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格× (減資前已發行普通股股數÷ 減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(整前認股價格 – 每股退還現金金額) ×(減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)
3.股票面額變更時：
調整後認股價格＝
調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）
上述已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股數。
(四)因上述項目認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。
(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。
認股權人不得再要求恢復其認股權利。
(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。
(五)本公司應於每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
15.認股後之權利義務:本公司所交付認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。
若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有爭議者，應提報董事會，並以董事會之裁決作為具約束力之最終決策。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:
簽約及保密
(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由人資單位通知認股權人簽署認股權合約書，或其他授與認股權憑證之必要文件。
(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(三)認股權人凡經簽署前項之文件後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。