即時新聞2020/06/18 16:46:00
晶電與隆達簽署共同轉換股份協議，擬以1：0.5比例使新設控股公司100%取得公司股份
個股訊息 股市公告
(2448)晶電-本公司與隆達公司簽署共同轉換股份協議，使新設之控股公司上市時100%取得本公司及隆達公司之全部股份。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:109/6/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
晶元光電股份有限公司
隆達電子股份有限公司（下稱「隆達公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
Ａ投資控股股份有限公司(公司名稱待定；下稱「新設控股公司」)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:非關係人
7.併購目的:
藉由本股份轉換案，新設控股公司未來將致力成為跨國性的三五族半導體產業投資平台，除繼續投資在兩家公司現有業務外，並將強化投資在Mini / Micro-LED顯示器、智慧感測以及三五族半導體微電子元件等領域之先進技術，以提升國際競爭力。
8.併購後預計產生之效益:雙方進行資源整合，專業分工與協同合作，共享綜效，此次合作之
綜效包括:
一、雙方將進行資源整合，落實專業分工，晶電專注在上、中游，隆達成為晶電的重要客戶之一，隆達則聚焦於下游，晶電成為隆達的重要供應商之一。 ;
二、在產品與技術的發展藍圖及資源運用上聚焦，可以加速研發轉量產，避免重覆投資、以降低成本，將效益極大化 ;
三、加速擴大Mini / Micro-LED的應用，使客戶、供應商與消費者，皆可共享資源整合所帶來的效益。未來藉由雙方合作，將共同開創三五族半導體產業及其應用的新里程碑。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本股份轉換案產生之綜效預計對新設控股公司每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
股份轉換基準日暫定為109年10月20日，本股份轉換交易將以每1股本公司普通股換發新設控股公司普通股0.5股、每1股隆達公司普通股(含私募普通股)換發新設控股公司普通股0.275股之方式，由雙方股東讓與全部已發行股份(含私募普通股)予新設控股公司，而由新設控股公司發行普通股予雙方之股東作為股份轉換對價。雙方之股東轉讓予新設控股公司之股份總數，應以雙方在股份轉換基準日實際發行之股份總數為準。
11.併購之對價種類及資金來源:
本股份轉換交易將以每1股晶電公司普通股換發新設控股公司普通股0.5股、每1股隆達公司普通股(含私募普通股)換發新設控股公司普通股0.275股之方式，由雙方股東讓與全部已發行股份(含私募普通股)予新設控股公司，而由新設控股公司發行普通股予雙方之股東作為股份轉換對價。
12.換股比例及其計算依據:共同轉換股份係以(1)本公司每1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股，及(2)隆達每1股普通股新設控股公司普通股0.275股，同時由新設控股公司取得本公司及隆達100%股權。
一、晶電公司擬以每1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股，股東權益並不因股份轉換比率而有任何減損，尚屬合理。
二、依據各種評價模式，隆達公司與晶電公司於評估基準日之設算換股比例參考區間為1:0.461~0.597；由於晶電公司與新設控股公司之換股比例為1:0.5，故可推算隆達公司與新設控股公司之價值比例，合理之設算換股比例區間為1:0.231~0.299。隆達公司擬以透過共同股份轉換方式成為新設控股公司100%持股之子公司，並以每1股普通股換發新設控股公司普通股0.275股，經獨立專家出具合理性意見認為尚屬合理。
綜上，換股比例係參考雙方基礎財務報告，並參酌雙方之每股股票市價、每股淨值、其他經雙方同意可能影響股東權益之因素，另考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素，並經所委請之獨立專家就換股比例出具意見書認為尚屬合理。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:上立會計師事務所
15.會計師或律師姓名:施仁益會計師
16.會計師或律師開業證書字號:(103)金管會證字第6524號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):評估結論
一、晶電公司對新設控股公司
晶電公司擬以每1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股，若依晶電公司民國109年3月31日普通股之母公司權益為假設依據，晶電公司股東換發新設控股公司普通股後，每股淨值由新台幣
40.63元增為81.26元，惟股東權益並不因股份轉換比率而有任何減損，尚屬合理。
二、隆達公司對新設控股公司
(一)參考被評估公司過往股權買賣交易之記錄，被評估公司如於公開交易市場，其股權買賣交易價格更可反映投資人於現有時點所願意支付的公平價值。
晶電公司及隆達公司之股票目前均已於台灣證券交易所買賣並交易，如前所述，為避免交易之股價受短期經濟環境或人為操縱之影響，本所選擇晶電公司及隆達公司於評估基準日109年5月31日在內之前10個、30個、60個、90個及180個營業日之平均收盤價，據以計算隆達公司每1股普通股可換發晶電公司普通股0.461股~0.535股，並間接設算隆達公司每1股普通股可換發新設控股公司普通股0.231股~0.268股。
(二)市場法係以類比公司之市場倍比平均數推估晶電公司及隆達公司之價值，此方法能反映市場投資者於目前經營環境下對晶電公司及隆達公司價值之認定，即亦體現晶電公司及隆達
公司之投資價值。
本所選擇晶電公司及隆達公司之各3家類比公司，於評估基準日109年5月31日計算晶電公司及隆達公司之公平價值，經計算隆達公司每1 股普通股可換發晶電公司普通股0.476股~0.597股，並間接設算隆達公司每1股普通股可換發新設控股公司普通股0.238股~0.299股。
(三)每股淨值比法係計算公司可以分配每一普通股股東之金額，本所選擇晶電公司及隆達公司109年3月31日、108年及107年12月31日之母公司權益金額，依據期末流通在外股數計算其各期每股淨值。經計算隆達公司每1 股普通股可換發晶電公司普通股0.487股~0.505股，並間接設算隆達公司每1股普通股可換發新設控股公司普通股0.244股~0.253股。
綜上所述，設算隆達公司每1股普通股可換發新設控股公司普通股0.231股~0.299股。隆達公司擬以透過共同股份轉換方式成為新設控股公司100%持股之子公司，並以每1股普通股換發新設
控股公司普通股0.275股，尚屬合理。
18.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為109年10月20日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):晶元光電股份有限公司司主要營業項目為發光二極體上游LED磊晶與晶粒的研發、製造與銷售。
隆達電子股份有限公司
主要營業項目為氮化銦鎵磊晶片與晶粒、發光二極體封裝及其模組之設計、製造與銷售。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、新設控股公司未來將致力成為跨國性的三五族半導體產業投資平台，除繼續投資在本公司及隆達等兩家公司現有業務外，並將強化投資在Mini / Micro-LED顯示器、智慧感測以及三五族半導體微電子元件等領域之先進技術，以提升國際競爭力。
二、本公司與隆達仍為各自獨立運作的公司，二家公司的員工及客戶將不受任何影響。
三、本公司與隆達如經雙方股東會決議通過，待股份轉換完成，新設控股公司之股票上市時，本公司成為新設控股公司100%持股之子公司，將向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
28.是否涉及營運模式變更:是
29.營運模式變更說明(註四):晶電與隆達換股共同成立投資控股公司後，晶電與隆達都將成為控股公司100%持有之子公司，但晶電及隆達仍為各自獨立運作的公司，二家公司的客戶及員工將不受影響。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用。
31.資金來源:不適用。
32.其他敘明事項:
一、本股份轉換案及「股份轉換契約」暨獨立專家就換股對價出具合理性意見，業經本公司併購特別委員會（依企業併購法第六條規定，由本公司審計委員會行之）會議審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
二、本股份轉換案之先決條件：
(一)本股份轉換交易及本協議業經本公司及隆達各自之股東會合法決議通過。
(二)本股份轉換交易已取得國內外相關主管機關（包括但不限於臺灣證券交易所以及反托拉斯法主管機關）必要之許可、同意或核准（包括但不限於附負擔或附條件之許可、同意或核准）
三、授權處理：
(一)新設控股公司名稱之訂定擬授權本公司董事長全權與隆達公司協商處理之(包括本股份轉換案之契約等文件之名稱異動及確定)。
(二)本股份轉換案擬授權本公司董事長與隆達公司簽訂共同股份轉換協議及其修正或增補內容(如有)。
(三)雙方預定於109年8月7日分別依法召開臨時股東會通過本股份轉換案及股份轉換契約。雙方暫定股份轉換基準日為109年10月20日，惟得視本股份轉換案進度狀況，擬授權本公司董事長與隆達公司協商變更股份轉換基準日。
(四)本股份轉換案如依法應取得臺灣公平交易委員會、中國大陸國家市場監督管理總局反壟斷局及(如有適用)其他國家類似法令之主管機關之核准、許可或同意，擬授權本公司董事長與隆達公司進行相關之申請或申報。
(五)擬授權董事長代表本公司處理向主管機關及台灣證券交易所申請本股份轉換案及新設控股公司上市，及本公司申請股票終止上市及本公司股票停止公開發行相關事宜。
(六)本股份轉換案如有未盡事宜或其任何條款，依相關主管機關或臺灣證券交易所之核示或因應主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權由本公司董事會或董事會授權之人全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。