即時新聞2021/06/30 16:11:23
奇力新董事會通過以1：0.2002換股比例與國巨進行股份轉換並終止上市、停止公開發行案
個股訊息 產業脈動 股市公告
(2456)奇力新-公告本公司董事會決議通過股份轉換案暨本公司終止上市、停止公開發行案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:110/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方: 國巨股份有限公司（以下簡稱「國巨」）
讓與方: 奇力新電子股份有限公司（以下簡稱「本公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):國巨
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司為國巨直間接持有11.5%股權之被投資公司本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的:為加強雙方更緊密的運作來提高綜效，擬依企業併購法相關規定，以股份轉換方式由國巨取得本公司百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:透過本次的整併，將使國巨的產品組合更加完整，同時本公司亦可透過國巨的全球通路，進入歐美及日本等高端市場，以及汽車、工規、醫療、航太與5G/IoT等高階應用，為彼此的客戶、股東與員工創造更高的價值。。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方技術、人才、資源，擴增營運規模及提升經營效率，更加快推升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發國巨 0.2002股普通股，暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:以股票為對價。
12.換股比例及其計算依據:本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發國巨0.2002股普通股，本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考民國109年及110年第一季雙方經會計師查核及核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、每股盈餘等各種因素，並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:杏和聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:潘思璇會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第6436號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
獨立專家經採用市價法及本益比法等評價方式計算，並考量溢價率，合理之換股比例應介於0.1846股至0.2601股，故本公司1股交換國巨0.2002股，介於前述所評估之換股比例之區間內，應屬合理。
18.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一) 本公司主要業務為電感元件之專業製造。
(二) 國巨為積層陶瓷電容(MLCC)、晶片電阻、高頻天線、電解電容、電感、導線電阻、磁性材料等被動元件之國際級製造大廠。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司將成為國巨百分之百持股之子公司。
本公司擬於民國110年9月7日召開股東臨時會決議本股份轉換案、辦理有價證券終止上市及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司將成為國巨百分之百持股之子公司。
本公司擬於民國110年9月7日召開股東臨時會決議本股份轉換案、辦理有價證券終止上市及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1. 董事長法人代表人陳泰銘同時為國巨董事長，故有自身利害關係。
2. 法人董事士亨興業有限公司與國巨法人董事旭昌興企業有限公司最終股東為同一人，故有自身利害關係。
3. 基於本股份轉換案係符合本公司利益，前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，前開董事及其法人代表人(法人董事士亨興業有限公司6席法人代表人為李慧真、賴源河、張大衛、王金山、王寶源、郭耀井)仍自請迴避，未行使表決權。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):不適用
32.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及國巨之股東臨時會決議通過。
(2)換股比率調整：
本次轉換股份案之換股比例已明訂於「股份轉換契約」，前述換股比例得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」(以下稱本契約)。
自簽約日起至股份轉換基準日止，如(1)發生以下第(a)條所示之情事，應由雙方董事會於雙方股東會決議通過本股份轉換案後10個營業日內或雙方另行協議之其他時間?依下列公式調整換比例、(2)發生以下第(b)(c)(d)(e)條所示情事之一時，除本契約另有約定外，由雙方董事會依相關公式於下列情事發生後10個營業日或雙方另行協議之其他時間?調整換股比例，於前開(1)(2)情形，雙方無須另行召開股東會決議調整換股比例。
(a)雙方辦理完成109年度盈餘分配及國巨辦理完成其110年4月22日董事會決議通過之資本公積發放現金事宜時；
(b)任一方於111年度發放現金股利(包含盈餘分配之現金股利、法定盈餘公積發放之現金及資本公積發放之現金)辦理完成時，
(c)任一方於取得其他當事人之事前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等，具有股權性質之有價證券時。
但國巨已發行之第五次海外無擔保轉換公司債債權人行使轉換權利及本公司已發行之國內第六次無擔保轉換公司債債權人行使轉換權利、本公司員工行使104年員工認股權憑證之認股權利、本公司發行110年員工認股權憑證或本公司員工行使110年員工認股權憑證之認股權利者，不在此限。
(d)雙方依法減資(如雙方買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份並加以註銷)時，但國巨註銷第2.1.1條或第2.1.3條所示之庫藏股，或雙方對於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股並加以註銷者，不在此限；以及(e)發生除第(a)(b)(c)(d)條外，導致任一方股權稀釋或有稀釋之虞之情事，
(3)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定，或相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權雙方董事會共同洽商處理之。
(4)就本股份轉換案與國巨為法律行為以外，為執行本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。
本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之
(5)本公司審計委員會就本公司與國巨股份轉換案之審議結果報告：經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書，本次股份轉換案之換股比例:
為本公司普通股每1股換發國巨新發行普通股0.2002股，落於獨立專家換股比例合理交易價格區間內，本委員會認為換股比例尚屬合理；經審閱股份轉換契約，皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約條件尚符合公平原則。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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