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(2454)聯發科-代重要子公司達發科技股份有限公司公告董事會決議通過發行員工認股權憑證及認股辦法

1.董事會決議日期:110/11/29
2.發行期間:經本公司董事會同意後發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
3.1以本公司及國內外控制或從屬公司員工為限。「控制或從屬公司」係指符合下列情形之一者：(1)本公司直接或間接持有或被持有表決權之股份超過百分之五十(50%)之公司；(2. 本公司直接或間接控制或被控制人事、財務或業務經營之公司；3.與本公司執行業務股東或董事有半數以上相同之公司；
4.與本公司已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資之公司。
3.2 本辦法所稱之員工包含全職及非全職，定義如下：
1.全職者：受僱用並定期支領薪資者；
2.非全職人員：受聘請之計時性或聘用性人員、定期契約人員及顧問人員。
3.3實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素，由董事會授權董事長核定之。
3.4單一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數的百分之一(1%)。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,155,464單位(台灣認股權人)及1,111,727單位(海外認股權人)。
本公司授予海外認股權人認股權憑證後，如本公司因盈餘轉增資或資本公積轉增資而致本公司之股本變動時，海外認股權人被授予之每單位認股權憑證得認購股數應按比例調整。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,155,464股(台灣認股權人)及1,111,727股(海外認股權人)。
7.認股價格:每股認股價格參考公司營運、市場狀況等提報可執行認股權年度董事會訂定之，惟不得低於普通股每股面額。
8.認股權利期間:
1.本公司將於認股權人簽訂員工認股權憑證合約書之日（下稱「授予日」），授予認股權人員工認股權憑證。
2.台灣認股權人於收受本公司發送之繳款通知書後4個工作日內，海外認股權人自本公司正式上市掛牌交易、且認股權人為行使認股權之相關收付款帳戶及集合投資專戶均開設完畢之日起2個月內，進行繳款（下稱「行權期間」），得依本辦法及認股權人簽訂之員工認股權憑證合約書規定之認股價格及認股權憑證單位數繳款並行使認股權利。
3.本認股權憑證之存續期間為授予日起至行權期間屆滿止，於存續期間，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者，不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職: 已具行使權之認股權憑證，得於行權期間行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.解聘之認股權人如係違反勞動契約、委任契約或工作規則等而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。
3.退休: 截至退休當日已具行使權之認股權憑證，得於行權期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權無償將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
4.死亡:已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，由繼承人繼承，惟仍應於行權期間方得行使。因繼承而得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及本公司應適用之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之存續期間。
5.受職業災害殘疾: 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得於行權期間行使認股權利。
6.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受留職停薪之影響。
7.資遣:已具行使權之認股權憑證，得於行權期間行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
8調職: 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行　
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:無
14.行使認股權之程序:
1.認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股文件，向本公司或股務代理機構(如適用)提出申請。
2.本公司或股務代理機構(如適用)於受理認股之請求後，通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未於繳款期間內繳股款，視同自願放棄該次請求之認股權利。
3.台灣認股權人：本公司於確認收足股款後，由董事會訂定發行新股基準日並向主管機關辨理資本額變更登記，俟主管機關核准變更登記後發行無實體股票交付予員工；海外認股權人：本公司或股務代理機構(如適用)於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之無實體普通股股票，並將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿。
15.認股後之權利義務:
本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，認股權人均須按當時主管機構所訂之相關稅務規定辦理之。
認股權人如為大陸籍，應依大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法及相關規定，將本公司依本辦法所交付之普通股存放於本公司指定銀行開設之大陸籍員工集合投資專戶，並由本公司代表人辦理依本辦法所交付之普通股賣出之開戶。
專戶開設時認股權人應為本公司或海外控制或從屬公司在職員工，但受職業災害殘疾者，不以其繼續任職為限。若於專戶開設前認股權人已死亡，應由其繼承人開設專戶。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
18.其他重要約定事項:
本辦法應經本公司董事會同意通過。
如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。如嗣後法令有所變動，應依法令調整本辦法，認股權人絕無異議。
19.其他應敘明事項:無