即時新聞2022/04/21 09:30:41

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(6858)愛比科技-公告本公司董事會決議111年員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:111/04/20
2.發行期間:主管機關申報生效後一年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
一.以本公司之全職正式員工為限，認股資格基準日由董事長決定之。
二.實際得為具認股權之在職員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議通過後認定之。如被授予員工為董事或經理人，應先提經薪酬委員會核定後，再提報董事會同意。
三.任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
四.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,500單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。
7.認股價格:股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。若於股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例
屆滿二年 30%
屆滿三年 60%
屆滿四年 100%
(三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)員工自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)資遣或開除：已具行使權之認股權憑證，得自資遣(開除)生效日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。
未具行使權之認股權憑證，自資遣(開除)生效日起即視為放棄認股權利。
(三)退休：已授予之認股權憑證，於退休後仍可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第二款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自退休日或被授予認股權憑證屆滿一年又六個月時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(四)留職停薪：依政府法令或本公司工作規則經核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(五)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(六)因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第二款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第二款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(七)調職：本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑證應比照自願離職員工方式辦理。惟若因應本公司要求而調動者由總經理核准後，已具行使權之認股權憑證亦應比照自願離職員工辦理；未具行使權之認股權憑證，認股權人仍需依本條第二項第二款規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認權利。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。實際發行日期由董事長訂定之。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書、限制型股票等股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
(三)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。
(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(五)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。
二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之;如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
現金減資時：調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
三、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除約定停止認股及繳款期間暨依法令規定停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使認股權利，認股權人填妥「員工執行認股權申請書」，向本公司管理部提出申請，經審核書件完備後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。認股權人一經繳款後即不得撤銷，逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
三、新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(櫃)買賣。
四、本公司應於每季至少一次，向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
五、第一項所稱約定停止認股及繳款期間暨依法令規定停止過戶期間，係指本公司：
(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
(三) 其它依事實發生之法定停止過戶期間。
15.認股後之權利義務:本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
一、本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效，經主管機關核准後若於發行前有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意修訂之。
二、於主管機關審核過程中，如因主管機關要求或因應法令變更應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。
三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
19.其他應敘明事項:無