公開資訊觀測站重大訊息公告
(2317)鴻海本公司以亞太電信股份與遠傳電信增發股份交換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓
2.事實發生日:109/9/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:亞太電信股份有限公司(下稱「亞太電信」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
遠傳電信股份有限公司(下稱「遠傳電信」)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:無
7.併購目的:落實「三加三」重要發展策略，強化相關產業佈局
8.併購後預計產生之效益:
此次交易可以由共同投資亞太電信為出發，串連本公司及遠傳電信於其各自領域之優勢創造更優化之產品效益
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次交易取得之股權標的經營績效穩定卓著，且預期在5G時代來臨下雙方會有更多的合作機會產生正向的綜效。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
經主管機關核准後，預定於111年6月30日完成股份交換。
由本公司持有之亞太電信普通股527,524,409股，換發遠傳電信新發行普通股約81,842,616股
11.併購之對價種類及資金來源:取得遠傳電信普通股共約81,842,616股
12.換股比例及其計算依據:
換股比例：為以本公司持有之亞太電信普通股1股，換發遠傳電信新發行普通股0.1551447股。
計算依據：參酌亞太電信及遠傳電信近期市場價格、最近一期本公司財務報告帳列之本公司(及子公司)持有亞太電信平均帳面價值及雙方公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見後協議訂定
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安得仕聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:成昀達
16.會計師或律師開業證書字號:金管會証字第5720號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
會計師經取具相關評估資料，並就亞太電信及遠傳電信可量化之財務數據及客觀市場進行分析，對本次交易擬採股份讓與之方式，由遠傳電信以新增發行普通股之方式，取得鴻海精密所持有之亞太電信527,524,409股普通股股權，擬以亞太電信股份有限公司1股普通股換發不低於遠傳電信在0.1171股普通股之轉換比例下，尚屬合理
18.預定完成日程:暫定為111年6月30日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
非經遠傳電信之事先同意，本公司不得於129年12月31日前處分本公司屆時於股份交換基準日止持有之亞太電信股份。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):呂芳銘董事為亞太電信之董事長，故進行利益迴避
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
31.資金來源:不適用
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
